為了規范公開募集基礎設施證券投資基金的盡職調查、運營操作等相關工作，根據《公開募集基礎設施證券投資基金指引（試行）》等相關規定,中國證券投資基金業協會制定了《公開募集基礎設施證券投資基金盡職調查工作指引（試行）》和《公開募集基礎設施證券投資基金運營操作指引（試行）》，經中國證監會同意及協會理事會表決通過，現予發布，自即日起施行。

 

附件：

1.《公開募集基礎設施證券投資基金盡職調查工作指引（試行）》

2.《公開募集基礎設施證券投資基金盡職調查工作指引（試行）》起草說明

3.《公開募集基礎設施證券投資基金運營操作指引（試行）》

4.《公開募集基礎設施證券投資基金運營操作指引（試行）》起草說明

  

中國證券投資基金業協會

二〇二一年二月八日

 

附件1：公開募集基礎設施證券投資基金盡職調查工作指引（試行）第一章  總  則

第一條 為了規范公開募集基礎設施證券投資基金（以下簡稱基礎設施基金）的盡職調查工作，根據《證券法》《證券投資基金法》《公開募集基礎設施證券投資基金指引（試行）》（以下簡稱《基礎設施基金指引》）《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》等規定，制定本指引。

第二條 本指引所稱盡職調查是指申請注冊基礎設施基金前，基金管理人、資產支持證券管理人以及財務顧問（如有）（以下統稱盡調實施主體）勤勉盡責地通過查閱、訪談、列席會議、實地調查等方法對基礎設施基金擬持有的基礎設施項目以及業務參與人進行調查，并有充分理由確信相關發行文件及信息披露真實、準確、完整的過程。

本指引所稱基礎設施項目是指項目公司、基礎設施資產的合稱。

本指引所稱項目公司，是指直接擁有基礎設施資產合法、完整產權的法人實體。

本指引所稱業務參與人，包括原始權益人、基礎設施運營管理機構、托管人以及對交易有重大影響的其他交易相關方。

第三條 本指引是對盡調實施主體開展盡職調查工作的一般要求。凡對投資者作出投資決策有重大影響的事項，不論本指引是否有明確規定，盡調實施主體均應當勤勉盡責進行盡職調查。

第四條 盡職調查工作應符合以下原則要求：

（一）盡調實施主體應遵循全面性、審慎性、準確性原則，對基礎設施項目的真實性、安全性、穩定性進行充分的調查評估；

（二）盡調實施主體應當明確分工，勤勉盡責，開展盡職調查的人員應當恪守獨立、客觀、公正的原則，具備良好的職業道德和專業勝任能力；

（三）原始權益人及其他業務參與人應配合盡調實施主體的盡職調查工作，及時提供真實、準確、完整的相關材料信息。

第二章  對基礎設施項目的調查

第五條 取得項目公司設立時的政府批準文件（如有）、營業執照、公司章程、評估報告（如有）、審計報告（如有）、驗資報告（如有）、工商登記文件等資料，核查項目公司的設立程序、工商注冊登記的合法性、真實性以及相關歷史沿革情況。

第六條 核查項目公司股東人數、住所、出資比例等是否符合法律、法規及其他有關規定；核查股東是否合法擁有出資資產的權屬，資產權屬是否存在糾紛或潛在糾紛，以及有關股東投入資產的計量屬性；核查項目公司重大股權變動的合法合規性情況。

第七條 調查項目公司設立后發生過對投資者作出投資決策具有重大影響的重組事項情況，包括但不限于：取得相關有權機構決策或審批文件、審計報告（如有）、評估報告（如有）、中介機構專業意見（如有）、債權人同意債務轉移的相關文件（如涉及）、重組相關的對價支付憑證和資產過戶文件等資料，調查項目公司重組動機、內容、程序和完成情況。

第八條 查閱項目公司的公司章程，調查公司章程是否符合《公司法》等法律法規及中國證監會的有關規定；核查根據公司章程規定的有權機構授權情況是否符合規定；了解項目公司的內部組織架構；根據公司章程，結合項目公司組織架構，核查項目公司組織機構是否健全、清晰。

第九條 調查項目公司獨立性情況，包括以下內容：

（一）調查項目公司是否具備完整、合法的財產權屬憑證以及是否實際占有；調查商標權、專利權、版權、特許經營權等的權利期限情況，核查前述資產是否存在重大經濟、法律糾紛或潛在糾紛；調查金額較大、期限較長的其他應收款、其他應付款、預收及預付賬款產生的原因及交易記錄、資金流向等，核查項目公司是否存在資產被原始權益人及其關聯方控制和占用的情況，判斷其資產獨立性；

（二）調查項目公司是否設立財務會計部門或具備財務人員團隊、建立獨立的會計核算體系，具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度，是否獨立在銀行開戶、獨立納稅等，判斷其財務獨立性。

第十條 調查項目公司是否按期繳納相關稅、費及合同履約情況，關注項目公司是否存在重大違法、違規或不誠信行為，核查項目公司是否被認定為失信被執行人、是否受到過行政處罰以及相應的整改情況，評價項目公司經營的合法合規性以及商業信用情況。

第十一條 如同一基礎設施基金持有多家項目公司，應當對所有項目公司采用相同的盡職調查方法，完整地開展盡職調查工作。

第十二條 調查項目公司所屬行業情況及競爭狀況，包括以下內容：

（一）根據項目公司的主營業務，確定項目公司所屬行業；通過收集行業主管部門制定的發展規劃、行業管理方面的法律法規及規范性文件，了解行業監管體制和政策趨勢；

（二）了解項目公司所屬行業的市場環境、市場容量、市場細分、市場化程度、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業利潤水平和未來變動情況，判斷行業的發展前景及行業發展的有利和不利因素；了解行業內主要企業及其市場份額情況，調查競爭對手情況；

（三）調查項目公司所處行業的技術水平及技術特點，分析行業的周期性、區域性或季節性特征；了解項目公司所屬行業特有的經營模式，調查行業可比企業采用的主要商業模式、銷售模式、盈利模式，對照項目公司所采用的模式，判斷其主要風險及對未來的影響。

第十三條 調查項目公司經營模式，包括但不限于主營業務概況、業務開展的時間、盈利模式、盈利和現金流的穩定性及持續性；了解基礎設施資產現金流的回收流程以及管理系統等；獲取已簽署正在履行期內及擬簽署的相關重要合同，包括但不限于租賃合同、特許經營權協議、物業管理合同、運營管理協議等。

基礎設施項目采用PPP模式的，應調查PPP項目取得批復的時間，核查不同時期批復實施的PPP項目的合規性。采用BOT、TOT、股權投資等模式實施的特許經營項目，應符合當時國家關于固定資產投資建設、特許經營管理等相關規定。

第十四條 調查項目公司同業競爭與關聯交易情況，包括但不限于以下內容：

（一）調查原始權益人、基礎設施運營管理機構的實際業務范圍、業務開展情況、是否向其他機構提供基礎設施項目運營管理服務、運營管理或自持的其他基礎設施項目與本基礎設施項目的可替代性等情況；判斷上述參與機構相關業務是否與項目公司存在同業競爭，如存在同業競爭，是否采用充分、適當的措施避免可能出現的利益沖突；調查原始權益人及控股股東、實際控制人持有的其他同類資產情況，對基礎設施項目和原始權益人及其控股股東、實際控制人持有的其他同類資產的區域分布、盈利能力等情況進行比較，原始權益人為境內A股上市公司的,對于其他同類資產的調查可不包含原始權益人控股股東、實際控制人；

（二）調查項目公司與原始權益人及其控股股東、實際控制人之間是否涉及關聯交易情況；調查項目公司關聯交易是否符合相關法律法規的規定及公司內部管理控制要求，定價依據是否充分，定價是否公允，與市場交易價格或獨立第三方價格是否有較大差異及其原因；基礎設施資產現金流來源于關聯方的比例，是否影響基礎設施項目的市場化運營。

第十五條 調查項目公司的可以反映基礎設施項目歷史財務表現的近三年及一期財務報告及審計報告；如無法提供上述材料，應調查最近一年及一期的財務報告及審計報告；仍無法提供的，應調查基于過往運營經驗和合理假設編制的一年及一期經審計的備考財務報表。包括但不限于以下內容：

（一）審計報告是否經符合規定的會計師事務所審計；備考財務報表（如有）是否經會計師事務所審計；

（二）會計師事務所對審計報告出具非標準無保留意見的，應當查閱法律法規及公司章程規定的有權機構對相關事項處理情況的說明，以及會計師事務所及注冊會計師的補充意見，并充分揭示非標準無保留意見審計報告涉及事項對項目公司未來經營的影響；

（三）分析報告期內各期營業收入與營業成本的構成及比例，分析營業收入、營業成本、毛利率的增減變動情況及原因；各期主要費用（含研發）及其占營業收入的比重和變化情況；各期重大投資收益和計入當期損益的政府補助情況包含但不限于政府補助的金額和占比等；各期末主要資產情況及重大變動分析；各期末主要負債情況，重點關注對外借款情況，及基礎設施基金成立后保留對外借款相關情況（如適用），有逾期未償還債項的，應當說明其金額、未按期償還的原因等；

（四）結合項目公司的行業屬性、經營風險、誠信情況等，確定需要重點調查的財務報表項目，查閱會計報表附注及管理層關于重要報表項目的說明，分析判斷其合理性；對于存在合理懷疑的財務報表項目，應當進行審慎調查。對于報告期末對基礎設施項目未來經營有重大影響的土地、房產、貨幣資金、應收賬款、重要子公司股權等資產，應當調查其主要權屬證明文件，分析其受限情況；

（五）調查項目公司可能影響投資者理解公司財務狀況、經營業績和現金流量情況的信息,并加以必要的說明；通過查閱會計報表附注等手段，調查項目公司的資產負債表日后事項、或有事項及其他重要事項,包括對項目公司財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁、擔保等事項；核查擔保余額占項目公司報告期末合并口徑凈資產比重10%以上且不在項目公司合并范圍內的被擔保人的誠信情況和財務狀況，關注代償風險；調查項目公司截至報告期末的資產抵押、質押、擔保和其他權利限制安排,以及除此以外的其他具有可以對抗第三人的優先償付負債的情況。

第十六條 若項目公司納入基礎設施基金后，項目公司人員、財務、運營等存在變化情況的,應對相關安排進行調查，評估相關安排能否滿足基礎設施基金正常運作需要；存在重組情況的應調查已完成事宜的情況、未完成事宜的情況及其原因、后續重組工作的具體安排及預期重組完成的時間。

第十七條 調查基礎設施資產安全性及投資價值，包括但不限于以下內容：

（一）基礎設施資產賬面價值和評估價值情況及賬面價值與評估價值差異情況；法律權屬及抵押、查封、扣押、凍結等他項權利限制和應付未付義務情況；已經擔保的債務總余額以及抵押、質押順序；擔保物的評估、登記、保管情況，并了解擔保物的抵押、權利質押登記的可操作性等情況；

（二）基礎設施資產履行規劃、用地、環評等審批、核準、備案、登記的手續情況及取得固定資產投資管理等其他依據法律法規應當辦理的手續齊備情況；特許經營等經營許可或其他經營資質的期限情況；工程建設質量及安全標準是否符合相關要求的情況；竣工驗收情況；安全生產、環境保護及是否符合城市規劃要求的情況；是否存在受自然災害、匯率變化、外貿環境、擔保、訴訟和仲裁等其他因素影響的情況；

（三）基礎設施資產用地性質、所處區位和建設規劃；基礎設施資產使用狀況；保險購買、承保范圍和保險金額情況；基礎設施資產各項設施設備現狀；基礎設施資產維修保養及定期、不定期改造需求或規劃等；

（四）基礎設施資產所處的行業、區位情況以及宏觀經濟情況等對基礎設施資產現金流穩定性的影響；基礎設施資產所處區域宏觀經濟歷史和趨勢分析；基礎設施資產運營相關的客群分析；區域經濟發展對基礎設施資產運營的影響分析；區域內現有在運營和未來三年已規劃可比競品分析等。

第十八條 調查基礎設施資產現金流的真實性，包括但不限于：基礎設施資產現金流的產生是否基于真實、合法的經營活動；形成基礎設施資產的法律協議或文件（如有）是否合法、有效；價格或收費標準是否符合相關規定。

第十九條 調查基礎設施資產現金流的實際情況，包括但不限于：

（一）核查項目運營是否滿三年并對基礎設施資產的現金流構成以及歷史現金流情況（原則上為最近三年的歷史現金流情況,含資產收益、盈利、經營性凈現金流情況）、波動情況及波動原因進行調查，分析現金流的獨立性、穩定性；

（二）基礎設施資產的現金流來源是否具備合理的分散度，是否主要由市場化運營產生，且不依賴第三方補貼等非經常性收入；結合基礎設施資產涉及的地區概況、區域經濟、行業政策、供需變化等因素，對現金流提供方的集中度風險進行分析。

第二十條 調查基礎設施資產現金流的預測情況，包括但不限于：

（一）結合可供分配金額測算報告及估值報告，預測和分析資產未來兩年凈現金流分派率及增長潛力情況，并逐項說明各收入、成本支出項目預測參數的設置依據及合理性；

（二）預測和分析基礎設施資產未來資本性支出（建筑和設備維修保養支出、改造更新支出等），并說明各項預測參數的設置依據及其合理性和充分性。

第二十一條 調查基礎設施資產中的重要現金流提供方，包括但不限于：

（一）主營業務、經營情況、財務情況、公司主體評級情況（如有）、與原始權益人的關聯關系及過往業務合作情況以及債務人歷史償付情況（如有）；

（二）重要現金流提供方最近三年內是否存在因嚴重違法失信行為，被有權部門認定為失信被執行人、重大稅收違法案件當事人或涉及金融嚴重失信人的情形，核查是否影響重要現金流提供方的履約能力。

應按照穿透原則界定實際的現金流來源及提供方；在盡職調查基準日前的一個完整自然年度中，基礎設施資產的單一現金流提供方及其關聯方合計提供的現金流超過基礎設施資產同一時期現金流總額的10%，應當視為重要現金流提供方。

第三章  對業務參與人的調查

第二十二條 調查原始權益人，包括但不限于以下內容：

（一）原始權益人的設立、存續情況；股權結構、控股股東和實際控制人情況；組織架構、治理結構及內部控制情況；

（二）是否對基礎設施項目享有完全所有權或經營權利，且上述權利是否存在重大經濟或法律糾紛；對基礎設施項目的轉讓是否獲得了合法有效的授權；基礎設施基金是否可以合法取得基礎設施項目的所有權或經營權利；

（三）原始權益人近三年審計報告及一期財務報告（成立未滿三年的自公司設立起）；

（四）對基礎設施項目的轉讓是否獲得了外部有權機構審批（如有）；

（五）公司資信水平；商業信用情況；公司主體評級情況（如有）；最近三年（成立未滿三年的自公司設立起）在投資建設、生產運營、金融監管、工商、稅務等方面是否存在重大違法違規記錄；是否存在因嚴重違法失信行為被有權部門認定為失信被執行人、失信生產經營單位或者其他失信單位并被暫?；蛘呦拗七M行融資的情形。

第二十三條 調查基礎設施運營管理機構（包括基金管理人設立的子公司或委托的外部管理機構），包括但不限于以下內容：

（一）運營管理機構的設立、存續和歷史沿革情況；股權結構及治理結構；持續經營能力；

（二）不動產運營管理資質（如有）；同類型基礎設施項目運營管理經驗；主要負責人員在基礎設施項目運營或投資管理領域的經驗情況、其他專業人員配備情況；

（三）不動產運營相關業務流程、管理制度、風險控制制度；

（四）內部組織架構情況、內部控制的監督和評價制度的有效性；

（五）管理人員任職情況、管理人員專業能力和資信狀況、公司員工結構分布和變化趨勢；

（六）公司近三年審計報告及一期財務報告（成立未滿三年的自公司設立起）、主要財務指標分析；

（七）運營管理機構同時向其他機構提供基礎設施項目運營管理服務的，是否采取了避免可能出現的利益沖突的措施；

（八）公司資信水平。最近三年在投資建設、生產運營、金融監管、工商、稅務等方面是否存在重大違法違規記錄。

第二十四條 對基金托管人、資產支持證券托管人的盡職調查應參照相關規定執行。

第二十五條 如交易結構中安排了其他對投資人收益有重大影響的機構，應對上述機構的設立程序、股權結構、組織架構、治理結構及財務狀況等進行必要的調查。

第四章  盡職調查的分工和要求

第二十六條 根據《基礎設施基金指引》以及本指引的規定，盡調實施主體可以聯合開展盡職調查，在充分獲取盡職調查材料并進行綜合分析的基礎上分別進行獨立判斷。經協商一致，各方可共同聘請同一批中介機構配合開展盡職調查工作。

盡調實施主體應當制定完善的盡職調查內部管理制度，建立健全業務流程；基金管理人或其關聯方與原始權益人存在關聯關系，或享有基礎設施項目權益時，應當聘請第三方財務顧問獨立開展盡職調查，并出具財務顧問報告。

基金管理人與資產支持證券管理人依法應當承擔的責任不因聘請財務顧問而免除。

第二十七條 盡調實施主體應當依據本指引開展盡職調查工作。本指引未盡事項，應參照《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務盡職調查工作指引》及其他相關法律法規執行。

第二十八條 對基金招募說明書等相關文件中無中介機構出具專業意見的內容，盡調實施主體應當在獲得充分的盡職調查證據材料并對各種證據材料進行綜合分析的基礎上進行獨立判斷。

對基金招募說明書等相關文件中有中介機構出具專業意見的內容，盡調實施主體應當結合盡職調查過程中獲得的信息對專業意見的內容進行審慎核查。對專業意見有異議的，應當要求中介機構做出解釋或者出具依據；發現專業意見與盡職調查過程中獲得的信息存在重大差異的，應當對有關事項進行調查、復核，并可聘請其他中介機構提供專業服務。

第二十九條 盡職調查工作底稿是指盡調實施主體在盡職調查過程中獲取和制作的、與基礎設施基金業務相關的各種工作記錄和重要資料。

盡職調查工作底稿應當真實、準確、完整地反映盡職調查工作，并自基礎設施基金終止之日起至少保存十年。

第三十條 盡調實施主體應當在盡職調查的基礎上形成盡職調查報告。

盡職調查報告應當說明調查的基準日、調查內容、調查程序等事項。

盡職調查報告應當對基礎設施基金擬持有的基礎設施項目以及業務參與人是否符合《基礎設施基金指引》等相關規定要求發表明確意見。

盡職調查工作組全體成員應當在所形成的盡職調查報告上簽字，并加蓋公司公章和注明報告日期。

第三十一條 盡調實施主體按照規定進行信息披露，涉及到盡職調查事項的，信息披露內容應當與盡職調查結果保持一致。

基礎設施基金存續期間擬購入基礎設施項目的，盡調實施主體應當按本指引要求開展盡職調查工作。

第三十二條 本指引部分條款具體要求不適用的，盡調實施主體可根據實際情況，在不影響內容完整性的前提下作適當調整，并在盡職調查報告、財務顧問報告（如有）等相關文件中說明調整內容及原因。

第五章  附則

第三十三條 中國證券投資基金業協會對基礎設施基金盡職調查工作進行自律管理。存在違反本指引規定情形的，將依據有關規定對相關機構、人員采取自律措施；情節嚴重的，移送中國證監會處理。

第三十四條 本指引自發布之日起施行。

 

附件2：《公開募集基礎設施證券投資基金盡職調查工作指引（試行）》起草說明

為貫徹落實《中國證監會 國家發展改革委關于推進基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）試點相關工作的通知》（以下簡稱《REITs試點通知》）精神，根據證監會相關工作要求，中國證券投資基金業協會（以下簡稱協會）起草了《公開募集基礎設施證券投資基金盡職調查工作指引（試行）》（以下簡稱《盡調工作指引》），作為配套自律規則?，F將有關情況說明如下：

一、起草背景

前期發布的《公開募集基礎設施證券投資基金指引（試行）》（以下簡稱《基礎設施基金指引》）規定，協會對公開募集基礎設施證券投資基金（以下簡稱基礎設施基金）項目盡職調查行為進行自律管理?？紤]到試點階段基礎設施基金結構復雜，風險隱蔽性強，盡職調查作為發行設立基礎設施基金的基礎性工作，在把控項目質量，了解項目風險情況，提供投資決策依據等方面發揮著重要的作用，有必要制定專門的盡職調查自律規則，規范盡職調查行為。

鑒此，為了健全基礎設施基金規則體系，規范基礎設施基金業務的盡職調查工作，壓實中介機構盡職調查責任，按照證監會有關工作部署，結合業務實際，協會起草了《盡調工作指引》。

二、主要內容

《盡調工作指引》共5章34條，包括總則、對基礎設施項目的盡職調查、對業務參與人的盡職調查、盡職調查的分工和要求以及附則五部分內容。主要內容說明如下：

（一）明確規則起草依據、盡職調查工作的實施主體和相關盡調標的的內涵以及盡職調查工作的原則

一是明確《基礎設施基金指引》《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》是《盡調工作指引》的上位法，相關內容與其保持一致。二是明確盡職調查工作實施主體為基金管理人、資產支持證券管理人以及財務顧問（如有）。三是對盡職調查所涉及基礎設施項目、項目公司的內涵及業務參與人的范圍進行了界定。四是對盡職調查工作提出原則性要求，明確基金管理人、資產支持證券管理人以及財務顧問（如有）應遵循全面性、審慎性、準確性原則，對基礎設施項目的真實性、安全性、穩定性進行充分的調查評估；對相關制度流程的建立、責任劃分及人員專業勝任能力提出要求；另外，對原始權益人及其他業務參與人提出配合盡職調查工作的要求。

（二）對基礎設施項目的盡職調查工作內容作出具體要求

一是對項目公司的基本情況調查，包括設立情況、股東出資情況、重大重組情況和組織結構與內部控制情況等內容。二是對項目公司運營及財務會計情況調查，包括行業情況及競爭狀況、經營模式、同業競爭及關聯交易、財務會計情況等內容。三是對基礎設施資產及其現金流情況的調查，包括基礎設施資產的物理狀態、市場和客群情況、現金流真實性、實際產生情況、現金流預測情況以及重要現金流提供方等內容。

（三）對業務參與人的盡職調查工作內容作出具體要求

一是對原始權益人的盡職調查，包括基本情況、內部授權情況、外部審批情況（如需）、資信狀況等內容。二是對基礎設施運營管理機構（包括基金管理人設立的子公司或委托的外部管理機構）的盡職調查，包括基本情況、基礎設施項目運營管理資質和經驗、基礎設施項目運營管理業務制度和流程、組織結構和內部控制情況、管理人員和員工情況、財務狀況、利益沖突防范措施、資信狀況等內容。三是對其他對投資人收益有重大影響機構的盡職調查，包括設立情況、股權結構、組織架構、治理結構及財務狀況等內容。

（四）明確盡職調查的分工和要求

為減少重復盡調工作，明確基金管理人、資產支持證券管理人以及財務顧問（如有）可以聯合開展盡職調查工作，在充分獲取盡職調查材料并進行綜合分析的基礎上應分別進行獨立判斷。同時，明確了經協商一致，各方可共同聘請同一批中介機構配合開展盡職調查工作。

另就基金管理人、資產支持證券管理人以及財務顧問（如有）、第三方中介機構等的盡調內容范圍情況、中介意見參考要求、盡調報告內容情況及工作底稿收集與保存做了進一步明確。

（五）履行自律管理職能

為明確協會后續履行對基金管理人、資產支持證券管理人、財務顧問（如有）等盡調實施主體及其他參與機構及其人員的自律管理職能，壓實中介機構責任，在附則中列示協會自律管理原則要求。

（六）其他說明事項

一是明確《盡調工作指引》是對基礎設施基金盡職調查工作的一般要求，各相關機構可在此基礎上制定更為細化、標準更高的業務制度。

二是針對《盡調工作指引》可能存在的未盡事項，明確基金管理人、資產支持證券管理人以及財務顧問（如有）應參照《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務盡職調查工作指引》及其他相關法律法規執行。

三是針對信息披露及擴募事項，要求盡職調查結果應當與信息披露內容一致，且基礎設施基金存續期間擬購入基礎設施項目的也應遵循本指引。

另外，針對本指引可能存在的不適用情況，明確了調整要求。即本指引部分條款具體要求不適用的，基金管理人、資產支持證券管理人以及財務顧問（如有）可根據實際情況，在不影響內容完整性的前提下作適當調整，并在盡職調查報告、財務顧問報告（如有）等相關文件中說明調整內容及原因。

 

 

附件3：公開募集基礎設施證券投資基金運營操作指引（試行）
第一章  總則

第一條 為了規范公開募集基礎設施證券投資基金（以下簡稱基礎設施基金）的財務報表編制、收益分配、信息披露等業務操作，保護投資者合法權益，根據《證券投資基金法》《證券法》《公開募集基礎設施證券投資基金指引（試行）》(以下簡稱《基礎設施基金指引》)等規定，制定本指引。

第二條 本指引所稱的基礎設施基金、基礎設施資產支持證券（以下簡稱資產支持證券）、特殊目的載體與《基礎設施基金指引》中的定義一致。

第三條 基金管理人應當依據中國證監會的相關規定、《企業會計準則》等規定，進行基礎設施基金會計核算并編制財務報表，辦理基金收益分配，披露基金相關信息。

基金托管人應當依據法律法規規定、基金合同和托管協議約定，切實履行托管職責，監督基金管理人按照《基礎設施基金指引》和本指引要求辦理各項業務操作?；鹜泄苋寺呢煏r，基金管理人及其他相關服務機構應當予以配合。 

第二章  托管人相關職責要求

第四條 基金管理人對基礎設施項目權屬證書及相關文件的真實性及完整性進行驗證后，應當將權屬證書及相關文件原件移交基金托管人保管，基金管理人與基金托管人另行約定具體交接程序。

第五條 基金托管人負責基礎設施項目運營收支賬戶的開立和管理，運營收支賬戶應在基金托管人或其指定的銀行開立。

第六條 基礎設施項目應通過基礎設施項目運營收支賬戶進行日常收支?；鹜泄苋嗽诟犊瞽h節，對基礎設施項目運營收支賬戶的款項用途進行審核監督，基金管理人或其委托的第三方運營管理機構應當予以配合。

第三章  基金財務報表編制相關要求

第七條 基礎設施基金通過特殊目的載體獲得基礎設施項目完全所有權或經營權利，并擁有特殊目的載體及基礎設施項目完全的控制權和處置權，基金管理人應當按照《企業會計準則》的規定，遵循實質重于形式的原則，編制基礎設施基金合并及個別財務報表，以反映基礎設施基金整體財務狀況、經營成果和現金流量。

基金管理人在編制企業合并財務報表時，應當統一基礎設施基金和被合并主體所采用的會計政策。如被合并主體采用的會計政策與基礎設施基金不一致的，基金管理人應當按照基礎設施基金的會計政策對其財務報表進行必要的調整。

第八條 基礎設施基金的財務報表至少應當包括下列組成部分：

（一）合并及個別資產負債表；

（二）合并及個別利潤表；

（三）合并及個別現金流量表；

（四）合并及個別所有者權益（基金凈值）變動表；

（五）附注。

第九條 基金管理人在編制基礎設施基金合并日或購買日合并資產負債表時，應當按照《企業會計準則解釋第13號》的規定，審慎判斷取得的基礎設施項目是否構成業務。不構成業務的，應作為取得一組資產及負債（如有）進行確認和計量；構成業務的，應該依據《企業會計準則第20號——企業合并》，審慎判斷基金收購項目公司股權的交易性質，確定屬于同一控制下的企業合并或是非同一控制下的企業合并，并進行相應的會計確認和計量。

第十條 基金管理人應當按照《企業會計準則》相關規定，結合合同或協議的約定及其他有關的影響因素，審慎判斷基礎設施基金實際取得基礎設施項目控制權應當滿足的相關條件，確定基礎設施項目的合并日或購買日。

第十一條 基金管理人應當按照《企業會計準則》的規定，在合并層面對基礎設施基金的各項資產和負債進行后續計量。

基金管理人如選擇采用公允價值模式對非金融資產進行后續計量的，應當審慎判斷，確保有確鑿證據表明該資產的公允價值能夠持續可靠取得，即相關資產所在地有活躍的交易市場，并且能夠從交易市場上取得同類或類似資產的市場價格及其他相關信息，從而對相關資產的公允價值作出合理的估計。

第十二條 基金管理人和評估機構在確定基礎設施項目或其可辨認資產和負債的公允價值時，應當將收益法中現金流量折現法作為主要的評估方法，并選擇其它分屬于不同估值技術的估值方法進行校驗。采用現金流量折現法的，其折現率選取應當從市場參與者角度出發，綜合反映資金的時間價值以及與現金流預測相匹配的風險因素。

基金管理人編制財務報表過程中如使用評估機構出具的評估值作為公允價值入賬依據，應審慎分析評估質量，不能簡單依賴評估機構的評估值，并在定期財務報告中充分說明公允價值估值程序等事項，且基金管理人依法應當承擔的責任不得免除。

第十三條 對于按照《企業會計準則》規定采用成本模式計量的長期資產，若存在減值跡象的，應當進行減值測試。對于商譽和使用壽命不確定的無形資產，基金管理人應至少于每年年末進行減值測試。確認發生減值時，基金管理人應當按照《企業會計準則》規定在定期報告中進行披露,包括但不限于可回收金額計算過程等。

第十四條 基金管理人應當將基礎設施基金持有的資產支持證券在個別財務報表上確認為一項長期股權投資，采用成本法進行后續計量?；A設施基金持有的其他資產或負債的處理，參照證券投資基金會計核算的其他相關規定執行。

第四章  基金分配原則

第十五條 基礎設施基金應當將90%以上合并后基金年度可供分配金額以現金形式分配給投資者?；A設施基金的收益分配在符合分配條件的情況下每年不得少于1次。

第十六條 可供分配金額是在合并凈利潤基礎上進行合理調整后的金額，可包括合并凈利潤和超出合并凈利潤的其他返還。

基金管理人計算可供分配金額過程中，應當先將合并凈利潤調整為稅息折舊及攤銷前利潤（EBITDA），并在此基礎上綜合考慮項目公司持續發展、項目公司償債能力、經營現金流等因素后確定可供分配金額計算調整項。涉及的相關計算調整項一經確認，不可隨意變更，相關計算調整項及變更程序應當在基金招募說明書等文件中進行明確。將凈利潤調整為稅息折舊及攤銷前利潤（EBITDA）需加回以下調整項：

（一）折舊和攤銷； 

（二）利息支出；

（三）所得稅費用；

將稅息折舊及攤銷前利潤調整為可供分配金額可能涉及的調整項包括：

（一）當期購買基礎設施項目等資本性支出；

（二）基礎設施項目資產的公允價值變動損益（包括處置當年轉回以前年度累計調整的公允價值變動損益）； 

（三）基礎設施項目資產減值準備的變動；

（四）基礎設施項目資產的處置利得或損失；

（五）支付的利息及所得稅費用；

（六）應收和應付項目的變動；

（七）未來合理相關支出預留，包括重大資本性支出（如固定資產正常更新、大修、改造等）、未來合理期間內的債務利息、運營費用等；涉及未來合理支出相關預留調整項的，基金管理人應當充分說明理由；基金管理人應當在定期報告中披露合理相關支出預留的使用情況；

（八）其他可能的調整項，如基礎設施基金發行份額募集的資金、處置基礎設施項目資產取得的現金、金融資產相關調整、期初現金余額等。

第五章  基金相關信息披露

第十七條 基金管理人應當按照《基礎設施基金指引》規定，在基金招募說明書中披露按項目匯總口徑編制的最近3年及一期的基礎設施項目財務報表及審計報告，最近一期財務報表截止日距離招募說明書披露日不超過6個月。如無法提供上述材料，應當充分說明理由，并提供按項目匯總口徑編制的最近1年及一期的基礎設施項目財務報表及審計報告；相關材料無法提供的，應當基于過往運營經驗和合理假設，并按照項目匯總口徑編制基礎設施項目最近1年及一期的備考財務報表。符合規定的會計師事務所應當對備考財務報表出具審計報告。

第十八條 備考財務報表應當基于經審計的項目歷史財務信息編制，至少包括備考資產負債表和備考利潤表，反映由原始權益人擬出售的法律主體或資產構成的基礎設施項目的財務狀況和經營成果。

第十九條 備考財務報表原則上應采用與原始權益人合并財務報表一致的會計政策。如不一致，基金管理人應當披露不一致的原因以及對備考財務報表的金額影響。  

第二十條 備考財務報表應當假定由原始權益人擬出售的法律主體或資產構成的基礎設施項目在歷史期間獨立運營，單獨核算，并按以下方法編制：

（一）對于與基礎設施項目直接相關的資產和負債，直接納入備考報表；

（二）基礎設施項目的收入，應當按照實際發生額納入備考報表，備考財務報表不得模擬歷史期間收入； 

（三）與基礎設施項目直接相關的成本和費用應當直接納入備考報表。其他相關的成本和費用，應當按照合理的分攤標準予以分配后納入備考報表；

（四）恢復原始權益人合并財務報表中基礎設施項目與原始權益人集團內其他主體之間已抵銷的交易；

（五）假設基礎設施項目在歷史期間為單獨納稅主體，以其原所在納稅主體所適用的稅率，確定基礎設施項目的相關稅費。

第二十一條 按項目匯總口徑編制的基礎設施項目財務報表和備考財務報表附注應當至少披露基礎設施項目的范圍及所含主體或資產清單，資產、負債、收入、成本和費用的納入和分攤標準，基礎設施項目與原始權益人集團其他主體之間的交易情況，基礎設施項目所含各主體或資產的關鍵財務信息以及編制過程中涉及的關鍵判斷和估計等。

第二十二條 基金管理人按照《基礎設施基金指引》規定在基金招募說明書中披露可供分配金額測算報告的，報告中應當包括合并利潤表、合并現金流量表以及可供分配金額計算表等?；鸸芾砣藨斣诳晒┓峙浣痤~測算報告中，充分披露測算假設條件、計算公式及結果等。其中，測算報告應當明確取得的基礎設施項目構成業務或者資產；在構成業務的情形下，明確屬于同一控制下的企業合并或非同一控制下的企業合并。

第二十三條 基金管理人應當按照《基礎設施基金指引》等相關規定，編制并披露基礎設施基金臨時公告和定期報告。

第二十四條 基金管理人應當在基金合同中明確約定基礎設施基金合并層面各項可辨認資產和負債的后續計量模式及合理性說明等。對于非金融資產選擇采用公允價值模式進行后續計量的，基金管理人應當經公司董事會審議批準，并按照《企業會計準則第39號——公允價值計量》及其他相關規定在定期報告中披露相關事項，包括但不限于：

（一）公允價值的確定依據、方法及所用假設的全部重要信息。其中，對于選擇采用公允價值模式進行后續計量的非金融資產，應當充分說明公允價值能夠持續可靠取得的確鑿證據，包括分析論證相關資產所在地是否有活躍的交易市場，并且相關資產是否能夠從交易市場上取得同類或類似資產的市場價格及其他信息等；

（二）影響公允價值確定結果的重要參數，包括土地使用權或經營權利剩余期限、運營收入、運營成本、運營凈收益、資本性支出、未來現金流變動預期、折現率等。

第六章  附則

第二十五條 中國證券投資基金業協會依據本指引對基金管理人、基金托管人、基金服務機構及其從業人員進行自律管理。違反本指引規定情形的，將依據有關規定對其采取自律措施；情節嚴重的，移送中國證監會處理。

第二十六條 本指引自發布之日起施行。

 

 

附件4：《公開募集基礎設施證券投資基金運營操作指引（試行）》起草說明

為規范公開募集基礎設施證券投資基金（以下簡稱公募REITs）財務報表編制、收益分配、信息披露等業務操作，保護投資者合法權益，根據《證券投資基金法》《證券法》《公開募集基礎設施證券投資基金指引（試行）》(以下簡稱《基礎設施基金指引》)等相關規定，中國證券投資基金業協會（以下簡稱協會）研究起草了《公開募集基礎設施證券投資基金運營操作指引（試行）》（以下簡稱《運營操作指引》）。

《運營操作指引》分為6章共26條，以信息披露為中心，制定以反映基礎設施項目實質和投資者保護為核心的運營操作要求，圍繞基金托管人履責、基金財務報表編制相關要求、可供分配金額計算、基金相關信息披露要求等進行相應規定。主要內容如下：

一、細化托管人職責要求

公募REITs托管不同于傳統的標準化資產托管，需要持續監督項目運營現金流并關注底層資產安全?！哆\營操作指引》落實《基礎設施基金指引》對于托管人職責的原則要求，從基礎設施資產保管、運營賬戶開立以及運營收支賬戶監督三方面進一步明確基金托管人在公募REITs運營操作環節的職責邊界和履責要求；強調托管人在履職過程中，基金管理人及其他相關服務機構應當予以配合。

二、明確財務報表編制要求

（一）遵循實質重于形式原則，明確公募REITs需穿透合并底層項目公司報表

公募REITs采取的是“基礎設施基金+ABS+基礎設施項目公司股權”的三層架構，公募REITs通過資產支持證券和項目公司等特殊目的載體穿透取得基礎設施項目完全所有權或經營權利，并擁有特殊目的載體及基礎設施項目完全的控制權和處置權。據此，《運營操作指引》遵循實質重于形式原則，明確公募REITs需穿透合并底層項目公司報表，在基金層面編制合并及個別財務報表。

此外，《運營操作指引》明確個別財務報表的編制原則，規定將公募REITs持有的資產支持證券在個別財務報表上確認為一項長期股權投資，采用成本法進行后續計量。公募REITs持有的其他資產或負債的處理，參照證券投資基金會計核算的其他相關規定執行。

（二）從反映經濟實質角度，強調基金管理人審慎判斷公募REITs合并基礎設施項目的性質

考慮到基礎設施項目類別較多且設立形式多樣，《運營操作指引》強調基金管理人在編制公募REITs合并財務報表時，應當按照《企業會計準則》要求，審慎判斷取得的基礎設施項目是否構成“業務”并進行相應的財務處理。此外，《運營操作指引》要求基金管理人應當按照《企業會計準則》相關規定，結合合同或協議的約定及其他有關的影響因素，審慎判斷基礎設施基金實際取得基礎設施項目控制權應當滿足的相關條件，確定基礎設施項目的合并日或購買日。

（三）結合產品屬性和保護投資者角度，確定估值方法，強調公允價值計量的主體責任

結合公募REITs現金流分紅的產品屬性，從降低主觀性和提高可操作性的角度出發，《運營操作指引》規定，基金管理人和評估機構應將收益法中的現金流量折現法作為確定基礎設施項目或其可辨認資產和負債的主要估值方法。此外，規定基金管理人在公允價值評估和計量過程中的主體責任，盡管基金管理人可以聘請評估機構協助開展公允價值的分析確定工作，但不能完全依賴第三方的評估值，基金管理人依法應承擔的責任不得免除。

（四）明確后續計量及減值測試的具體要求

《運營操作指引》明確，基金管理人應當按照《企業會計準則》規定，在合并層面對基礎設施基金的各項資產和負債進行后續計量。如選擇采用公允價值模式對非金融資產進行后續計量的，要求基金管理人應當審慎判斷，按照《企業會計準則》相關規定，確保有確鑿證據表明該資產的公允價值能夠持續可靠取得。

此外，《運營操作指引》針對公募REITs涉及的不同類別底層資產規范了減值測試的相關要求。

三、從保護投資者利益出發，秉承“應分盡分”原則，明確基金收益分配計算方法

為避免考慮遞延所得稅等較為復雜的因素影響，《運營操作指引》秉承保護投資者利益及“應分盡分”的原則，提出基金管理人在計算年度可供分配金額過程中，參考新加坡的分紅計算方法，先將合并凈利潤調整為稅息折舊及攤銷前利潤（EBITDA），并在此基礎上綜合考慮項目公司持續發展、項目公司償債能力、經營現金流等因素后確定可供分配金額計算調整項?！哆\營操作指引》詳細列舉了可供分配金額計算可能涉及的調整項供市場參與主體參考。

此外，強化REITs現金分紅的信息披露要求，充分保證投資者對可供分配金額調整項目的知情權，《運營操作指引》要求可供分配金額調整項的計算和變更程序應當在基金招募說明書中進行披露，涉及未來預留金額調整項的，還應充分說明理由并在定期報告中持續披露使用情況。

四、明確公募REITs相關信息披露要求

《運營操作指引》銜接《基礎設施基金指引》等相關規定，明確基金持續信息披露要求，并進一步細化基金招募說明書中備考財務報表和可供分配金額測算報告的編制要求。其中，詳細規定了備考財務報表的編制前提條件、構成、適用的會計政策、編制要求以及附注內容等；要求可供分配金額報告應當包括合并利潤表、合并現金流量表以及可供分配金額計算表，管理人應當在報告中明確基礎設施項目是否構成“業務”以及相應的合并判斷，充分披露測算假設條件、測算過程及結果等。

此外，《運營操作指引》規定，基金管理人應當在基金合同中明確約定基礎設施基金合并層面各項可辨認資產和負債的后續計量模式及合理性說明等。對于非金融資產選擇采用公允價值模式進行后續計量的，基金管理人應當經公司董事會審議批準，并按照《企業會計準則第39號——公允價值計量》及《運營操作指引》等其他相關規定在定期報告中披露相關事項。