【編者按】應盧森堡基金行業協會（Association of the Luxembourg Fund Industry，以下簡稱“ALFI”）邀請，中國證券投資基金業協會（以下簡稱“協會”）決定在雙方簽訂的諒解備忘錄框架下與ALFI從行業制度要求的角度共同開展中國、盧森堡零售基金研究項目，加強中盧基金行業交流，為雙方提供有益借鑒。本文是對盧森堡方面研究成果《Overview of European Public Funds》的梳理提煉，目的是便于境內行業機構及投資者了解盧森堡零售基金制度情況。
盧森堡以及歐盟地區主要面向零售投資者發售的開放式基金為可轉讓證券集合投資計劃（Undertakings for Collective Investment in Transferable Securities，以下簡稱“UCITS”）。UCITS投資于可轉讓證券以及其他資產類別，遵守嚴格的分散化投資要求和各種投資限制。盧森堡境內的UCITS主要適用法律為由《歐盟UCITS指令》[1]轉化的《2010年法案》[2]。文章將介紹盧森堡UCITS的監管機構、結構和法律形式、管理人、保管人、其他基金服務機構、合格投資者、銷售、投資限制、信息披露文件以及稅收安排等。本文由盧森堡基金行業協會、通力律師事務所律師呂紅撰寫，中國證券投資基金業協會公募部孔康妮、肖明岳整理。
一、監管機構
盧森堡金融監管委員會（Commission deSurveillance du Secteur Financier, 以下簡稱“CSSF”）是對盧森堡UCITS及其管理公司（Management Company）等相關參與主體的監督管理機構。由CSSF對UCITS以及管理公司等機構的注冊與準入進行審核，經批準的UCITS將被列入UCITS清單，經批準和監管的機構將被列入監督機構名錄，并在CSSF的網站上進行公示。CSSF通過月度報告、半年度報告、年度報告、外部審計結果、現場和非現場檢查等方式對UCITS進行持續監管。
二、法律形式
UCITS可以采用契約型和公司型兩種法律結構。契約型（Fonds Commun de Placement，以下簡稱FCP）不具備法人人格，份額持有人以認繳金額承擔有限責任。公司型可分為擁有可變資本的可變資本投資公司（Société d’Investissement à Capital Variable，以下簡稱“SICAV”）或擁有固定資本的固定資本投資公司（Société d’Investissement à Capital Variable，以下簡稱“SICAF”）, 在公司型中，SICAV是盧森堡UCITS最常用的形式，采用公眾有限公司的形式（Société Anonyme或SA）, 公司資本會持續變化并始終等于UCITS的資產凈值。
三、基金服務機構
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管理公司指以管理UCITS為常規業務的公司，應當滿足《歐盟UCITS指令》和盧森堡法律法規的要求, 并經過CSSF核準，其主要職能包括：投資管理、行政管理（詳見下文）、銷售等。需要說明的是，FCP必須由管理公司募集設立，而SICAF以及SICAV，可以指定管理公司作為管理人（最為常見）, 或者作為自我管理型的投資公司進行運作。
?。ǘ┩顿Y管理人
投資管理人是指以投資管理目的而授權或注冊并且受到審慎監管的機構。管理公司可以將投資管理職能委托給投資管理人，但管理公司需要承擔最終責任，如果委托給第三國機構, 必須確保CSSF和該國監管部門之間簽署了合作諒解備忘錄。
例如，很多境外資產管理機構在盧森堡只設立一家UCITS管理公司。該管理公司發行了UCITS之后, 通過投資管理協議, 將投資管理委托給其設立在香港的關聯方,該關聯方為香港證監會批準的持有4號牌和9號牌的公司，該香港公司即為UCITS的投資管理人。
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盧森堡UCITS需進行資產保管，保管人為經CSSF批準的商業銀行。在具備合理理由且確保持續監督等前提下, 保管人可以將保管職能委托給次保管人。保管人的職責是保管UCITS的資產,履行控制、監督和現金監控的職能。UCITS保管人須遵守嚴格的責任制度和賠償義務。在委托次保管人的情況下, 保管人對次保管人職責的充分履行承擔最終責任。
?。ㄋ模┬姓芾?、份額登記機構
行政管理、份額登記機構是指受CSSF監管、提供行政管理和份額登記服務的第三方機構。其通常提供的服務包括但不限于：保存賬戶和會計憑證；發行、贖回股份或份額：保存基金投資者登記冊；配合制作招募說明書、財務報告和信息披露文件；向基金投資者寄送、發送財務報告和其他文件；計算資產凈值。
需要說明的是，根據歐盟通行證（European Passport）的原則, 如果這家機構在其注冊地國家獲批從事行政管理、份額登記業務, 其在盧森堡的分支機構就可以從事該類業務。
四、合格投資者及銷售
所有類型的投資者都是UCITS的合格投資者, 包括但不限于零售投資者、機構投資者、養老金和保險公司等。盧森堡UCITS可以在本國銷售并利用“歐盟通行證”在其他歐盟成員國銷售（由CSSF在其他歐盟成員國進行備案），也可以根據其他國家的監管和銷售要求在非歐盟成員國進行銷售。
五、投資范圍及限制要求
UCITS需要滿足嚴格的風險分散要求，可以在歐盟委員會公布的歐盟內部的受監管市場進行投資，對于歐盟之外的市場, 需評估特定市場是否滿足《2010年法案》為受監管的市場, CSSF可以不定期提供指導（例如, 對UCITS的判斷出具無異議函）。
?。ㄒ唬┩顿Y范圍
UCITS可投資標的有：可轉讓證券、貨幣市場工具、其他UCITS和合格投資基金份額、剩余期限在12個月以內的信貸機構存款、輔助性現金（應對流動性要求而做的現金類投資）。UCITS可以為了投資目標或對沖目的使用金融衍生工具，包括但不限于期貨、期權、互換、遠期和差價合約等，并根據投資策略決定是否使用金融衍生品工具增加杠桿來提高其風險敞口（使用金融衍生品工具覆蓋的金額不得超過UCITS的凈資產價值）。UCITS可以借入其資產凈值10%的資金應對投資者的申購贖回，除此之外不得借入任何資金，也不得賣空證券。此外，UCITS也不得持有貴金屬或其憑證。
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一是投資于同一主體發行的可轉讓證券或貨幣市場工具的資金不得超過UCITS凈資產的10%，在某些情況下（如指數型基金）, 可適用更高的限額。
二是投資于同一主體的下列各項合計不得超過UCITS凈資產的20%：該主體發行的可轉讓證券或貨幣市場工具；存入該主體的存款；與該主體進行場外金融衍生工具交易中產生的風險敞口。
三是投資于單一UCITS或其他投資基金的資產不得超過UCITS凈資產的20%。
四是投資于其他投資基金（不包括UCITS）合計不得超過UCITS凈資產的30%。
六、信息披露文件
管理公司編制并向投資者提供的信息披露文件包括：清晰易懂的招募說明書、不得超過兩頁A4紙的關鍵產品信息概要（KIID）、基金概況說明書和其他銷售材料、公布的基金份額凈值（UCITS每次發行、出售和贖回其份額時均有義務公布基金份額凈值, 每月至少兩次）、年度/半年度財務報告等。
招募說明書和最新公布的年度和半年度報告, 應按照要求免費提供給投資者。招募說明書和KIID可在可持續的媒介中或通過網站提供。此外, 還應在管理公司或投資公司的網站上公布最新版本的KIID。
七、稅收安排
?。ㄒ唬︰CITS繳納的稅費
UCITS每年須繳納占凈資產0.05%的認購稅 , 公司型的UCITS須繳納75歐元的固定注冊稅,UCITS免征收企業所得稅、地方營業稅和財富稅。除注冊稅和年度認購稅外,盧森堡UCITS基本上是免稅投資工具。
?。ǘ┩顿Y者所得稅
UCITS支付給居民和非居民投資者的股息、贖回資本所得收益在盧森堡無需繳納任何預扣稅。其中, 就股息部分, 盧森堡的投資者（個人和企業）必須在年度報稅表中申報來自UCITS的收入,并按現行標準稅率繳稅。
[1]《歐盟UCITS指令》系指歐洲議會及歐盟理事會于2009年7月13日頒布的關于統一可轉讓證券集合投資計劃(UCITS)相關法律、法規及行政規章的2009/65/EC指令及其不時修訂版本。該指令的全文請見EUR-Lex數據庫。網址:https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=celex%3A02009L0065-20140917。
[2]《2010年法案》系指2010年12月17日通過的集合投資計劃法案。全文請見CSSF網站。網址:http://www.cssf.lu/en/documentation/regulations/laws-regulations-and-other-texts/info/article/2550/。
附件：歐洲公募基金概覽（Overview of European Public Funds）
