一、辦理事項信息

1.項目名稱：私募基金管理人重大事項變更業務辦理

2.適用范圍：中華人民共和國境內私募基金管理人申請重大事項變更業務

二、辦理事項類型

私募基金管理人發生重大事項變更后履行報送手續

三、設定依據

《私募投資基金監督管理暫行辦法》（證監會令第105號）第二十五條：私募基金管理人應當根據基金業協會的規定，及時填報并定期更新管理人及其從業人員的有關信息、所管理私募基金的投資運作情況和杠桿運用情況，保證所填報內容真實、準確、完整。發生重大事項的，應當在10個工作日內向基金業協會報告。

《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》（中基協發〔2014〕1號）第二十一條：私募基金管理人應當于每年度結束之日起20個工作日內，更新私募基金管理人、股東或合伙人、高級管理人員及其他從業人員、所管理的私募基金等基本信息。

《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》（中基協發〔2014〕1號）第二十二條：私募基金管理人發生以下重大事項的，應當在10個工作日內向基金業協會報告。

四、辦理機構

中國證券投資基金業協會（以下簡稱基金業協會）

五、辦理數量

無數量限制

六、辦理收費依據及標準

不收費

七、辦理時限

私募基金管理人重大事項變更：重大變更材料齊備后20個工作日

《私募投資基金監督管理暫行辦法》（證監會令第105號）第七條：基金業協會應當在私募基金管理人登記材料齊備后的20個工作日內，通過網站公告私募基金管理人名單及其基本情況的方式，為私募基金管理人辦結登記手續。

八、申請條件

（一）法律

《中華人民共和國證券投資基金法》規定要求：

1.第十二條：基金管理人由依法設立的公司或者合伙企業擔任。

2.第三十六條：基金托管人與基金管理人不得為同一機構，不得相互出資或者持有股份。

3.第九十條：未經登記，任何單位或者個人不得使用“基金”或者“基金管理”字樣或者近似名稱進行證券投資活動；但是，法律、行政法規另有規定的除外。

（二）證監會部門規章及規范性文件

《關于加強私募投資基金監管的若干規定》（證監會公告〔2020〕71號）規定要求：

1.第三條：私募基金管理人應當在名稱中標明“私募基金”“私募基金管理”“創業投資”字樣，并在經營范圍中標明“私募投資基金管理”“私募證券投資基金管理”“私募股權投資基金管理”“創業投資基金管理”等體現受托管理私募基金特點的字樣。

2.第四條：私募基金管理人不得直接或者間接從事民間借貸、擔保、保理、典當、融資租賃、網絡借貸信息中介、眾籌、場外配資等任何與私募基金管理相沖突或者無關的業務，中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）另有規定的除外。

3.第五條：私募基金管理人的出資人不得有代持、循環出資、交叉出資、層級過多、結構復雜等情形，不得隱瞞關聯關系或者將關聯關系非關聯化。同一單位、個人控股或者實際控制兩家及以上私募基金管理人的，應當具有設立多個私募基金管理人的合理性與必要性，全面、及時、準確披露各私募基金管理人業務分工，建立完善的合規風控制度。

4.第十二條：私募基金管理人及其出資人和實際控制人、私募基金托管人、私募基金銷售機構和其他私募基金服務機構所提交的登記備案信息及其他信息材料，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并應當按照規定持續履行信息披露和報送義務，確保所提交信息材料及時、準確、真實、完整。

私募基金管理人及其出資人和實際控制人、私募基金托管人、私募基金銷售機構和其他私募基金服務機構及其從業人員應當配合中國證監會及其派出機構依法履行職責，如實提供有關文

件和材料，不得拒絕、阻礙和隱瞞。

（三）基金業協會自律規則

《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》（中基協發〔2014〕1號）規定要求：

第二十二條：私募基金管理人發生以下重大事項的，應當在10個工作日內向基金業協會報告。

（一）私募基金管理人的名稱、高級管理人員發生變更；

（二）私募基金管理人的控股股東、實際控制人或者執行事務合伙人發生變更；

（三）私募基金管理人分立或者合并；

（四）私募基金管理人或高級管理人員存在重大違法違規行為；

（五）依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產；

（六）可能損害投資者利益的其他重大事項。

《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》（2016年2月5日）規定要求：

自本公告發布之日起，新申請私募基金管理人登記、已登記的私募基金管理人發生部分重大事項變更，需通過私募基金登記備案系統提交中國律師事務所出具的法律意見書（法律意見書指引見附件1）。法律意見書對申請機構的登記申請材料、工商登記情況、專業化經營情況、股權結構、實際控制人、關聯方及分支機構情況、運營基本設施和條件、風險管理制度和內部控制制度、外包情況、合法合規情況、高管人員資質情況等逐項發表結論性意見。

私募基金管理人登記法律意見書具體適用情形如下：

（四）已登記的私募基金管理人申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人/執行事務合伙人等重大事項或中國基金業協會審慎認定的其他重大事項的，應提交《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》。

《私募基金管理人登記須知》（2018年12月更新）規定要求：

一、申請機構總體性要求

（一）【總體要求】申請機構在申請私募基金管理人登記、基金備案及持續信息更新中所提供的所有材料及信息（含資產管理業務綜合報送平臺填報信息，資產管理業務綜合報送平臺以下簡稱AMBERS系統）應真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

（二）【核查方式】根據《私募投資基金管理人登記和備案辦法（試行）》第八條，協會可以采取約談高級管理人員、現場檢查、向中國證監會及其派出機構、相關專業協會征詢意見等方式對私募基金管理人提供的登記申請材料進行核查，申請機構應當予以配合。

（三）【法律依據】申請機構在申請私募基金管理人登記、基金備案及持續信息更新中，本機構及其從業人員應嚴格遵守《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》、《私募投資基金信息披露管理辦法》、《私募投資基金管理人內部控制指引》、《私募投資基金募集行為管理辦法》、《私募投資基金合同指引》等私募基金相關法律法規和自律規則的相關規定 ，自愿接受協會自律管理 ，配合協會自律檢查。

（四）【向證監局報告】根據現行監管要求，請新登記完成的私募基金管理人自登記完成后的10個工作日內主動與注冊地所屬地方證監局取得聯系。

（五）【信息更新】申請機構在申請私募基金管理人登記、基金備案及持續信息更新中，應認真閱讀AMBERS系統相關提示，申請材料在真實、準確、完整的前提下應保持與系統填報信息（AMBERS系統https://ambers.amac.org.cn和從業人員管理平臺https://human.amac.org.cn）一致，填報材料和系統信息應前后自洽，重要章程、制度文件、說明材料應簽章齊全。

二、申請機構應當按規定具備開展私募基金管理業務所需的從業人員、營業場所、資本金等運營基本設施和條件，并建立基本管理制度

（一）【內控基本要求】根據《私募投資基金管理人內部控制指引》及私募基金登記備案相關問題解答相關要求，申請機構應當建立健全內部控制機制，明確內部控制職責，完善內部控制措施，強化內部控制保障，持續開展內部控制評價和監督。申請機構的工作人員應當具備與崗位要求相適應的職業操守和專業勝任能力。

（二）【資本金滿足運營】作為必要合理的機構運營條件，申請機構應根據自身運營情況和業務發展方向，確保有足夠的實繳資本金保證機構有效運轉。相關資本金應覆蓋一段時間內機構的合理人工薪酬、房屋租金等日常運營開支。律師事務所應當對私募基金管理人是否具備從事私募基金業務所需的資本金、資本條件等進行盡職調查并出具專業法律意見。

針對私募基金管理人的實收資本/實繳資本未達到注冊資本/認繳資本的25%的情況，協會將在私募基金管理人公示信息中予以特別提示，并在私募基金管理人分類公示中予以公示。

（三）【辦公地要求】申請機構的辦公場所應當具備獨立性。申請機構工商注冊地和實際經營場所不在同一個行政區域的，應充分說明分離的合理性。申請機構應對有關事項如實填報，律師事務所需做好相關事實性盡職調查，說明申請機構的經營地、注冊地分別所在地點，是否確實在實際經營地經營等事項。

（四）【財務清晰】根據《私募投資基金管理人內部控制指引》，申請機構應建立健全財務制度。申請機構提交私募登記申請時，不應存在到期未清償債務、資產負債比例較高、大額或有負債等可能影響機構正常運作情形。申請機構與關聯方存在資金往來的，應保證資金往來真實合理。

（五）【已展業情況】申請機構提交私募基金管理人登記申請前已實際展業的，應當說明展業的具體情況，并對此事項可能存在影響今后展業的風險進行特別說明。若已存在使用自有資金投資的，應確保私募基金財產與私募基金管理人自有財產之間獨立運作，分別核算。

（六）【特殊目的載體】已登記私募基金管理人為某只基金的設立或投資目的，出資或派遣員工專門設立的無管理人員、無實際辦公場所或不履行完整管理人職責的特殊目的載體（包括出于類似目的為某只有限合伙型基金設立的普通合伙人機構），無需申請私募基金管理人登記，但應當在私募基金管理人關聯方中如實填報相關信息。

三、高級管理人員及其他從業人員相關要求

（一）【高管定義】根據《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》等的要求，從事私募證券投資基金業務的各類私募基金管理人，其高管人員（包括法定代表人/執行事務合伙人（委派代表）、總經理、副總經理、合規/風控負責人等）均應當取得基金從業資格。從事非私募證券投資基金業務的各類私募基金管理人，至少2名高管人員應當取得基金從業資格，其法定代表人/執行事務合伙人（委派代表）、合規/風控負責人應當取得基金從業資格。各類私募基金管理人的合規/風控負責人不得從事投資業務。

（二）【資格認定】根據《私募基金登記備案相關問題解答（九）》，高管人員通過協會資格認定委員會認定的基金從業資格，僅適用于私募股權投資基金管理人（含創業投資基金管理人）。

（三）【競業禁止】私募基金管理人的從業人員、出資人應當遵守競業禁止原則，恪盡職守、勤勉盡責，不應當同時從事與私募業務可能存在利益沖突的活動。

（四）【高管任職要求】根據《私募基金登記備案相關問題解答（十二）》，為維護投資者利益，嚴格履行“受人之托、代人理財”義務，防范利益輸送及道德風險，私募基金管理人的高管人員應當勤勉盡責、恪盡職守，合理分配工作精力，在私募基金管理人登記及相關高管人員提出變更申請時，應當遵守以下要求：

1.不得在非關聯的私募機構兼職；

2.不得在與私募業務相沖突業務的機構兼職；

3.除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人員原則上不應兼職；若有兼職情形，應當提供兼職合理性相關證明材料（包括但不限于兼職的合理性、勝任能力、如何公平對待服務對象、是否違反競業禁止規定等材料），同時兼職高管人員數量應不高于申請機構全部高管人員數量的1/2；

4.私募基金管理人的兼職高管人員應當合理分配工作精力，協會將重點關注在多家機構兼職的高管人員任職情況；

5.對于在一年內變更2次以上任職機構的私募高管人員，協會將重點關注其變更原因及誠信情況；

6.私募基金管理人的高管人員應當與任職機構簽署勞動合同。在私募基金管理人登記、提交高管人員重大事項變更申請時，應上傳所涉高管的勞動合同及社保證明。

已登記機構應當按照上述規定自查私募基金管理人相關高管人員的兼職情況。協會將按照有關規定對私募基金管理人高管人員的兼職情況進行核查，逐步要求不符合規范的機構整改。

（五）【專業勝任能力】根據《私募投資基金管理人內部控制指引》，從事私募基金管理業務相關工作人員應具備與崗位要求相適應的職業操守和專業勝任能力。負責私募合規/風控的高管人員，應當獨立地履行對內部控制監督、檢查、評價、報告和建議的職能，對因失職瀆職導致內部控制失效造成重大損失的，應當承擔相關責任。申請機構負責投資的高管人員，應當具備相應的投資能力。

（六）【員工人數】根據《私募投資基金管理人內部控制指引》，申請機構員工總人數不應低于5人，申請機構的一般員工不得兼職。

四、機構名稱及經營范圍相關要求

（一）【經營范圍】根據《私募基金登記備案相關問題解答（七）》，為落實《私募投資基金監督管理暫行辦法》關于私募基金管理人的專業化管理要求，私募基金管理人的名稱和經營范圍中應當包含“基金管理”、“投資管理”、“資產管理”、“股權投資”、“創業投資”等相關字樣。

（二）【沖突業務】為落實《私募投資基金監督管理暫行辦法》關于私募基金管理人防范利益沖突的要求，對于兼營民間借貸、民間融資、融資租賃、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平臺等業務的申請機構，因上述業務與私募基金屬性相沖突，為防范風險，協會對從事沖突業務的機構將不予登記。

（三）【專業化運營】根據《私募投資基金管理人內部控制指引》和《私募基金登記備案相關問題解答（十三）》，私募基金管理人應當遵循專業化運營原則，主營業務清晰，不得兼營與私募基金管理無關或存在利益沖突的其他業務。

五、機構出資人及實際控制人相關要求

（一）【嚴禁股權代持】申請機構出資人應當以貨幣財產出資。出資人應當保證資金來源真實合法且不受制于任何第三方。申請機構應保證股權結構清晰，不應當存在股權代持情形。

出資人應具備與其認繳資本金額相匹配的出資能力，并提供相應的證明材料。

（二）【股權架構要求】申請機構應確保股權架構簡明清晰，不應出現股權結構層級過多、循環出資、交叉持股等情形。協會將加大股權穿透核查力度，并重點關注其合法合規性。

（三）【股權穩定性要求】申請機構應當專注主營業務，確保股權的穩定性。對于申請登記前一年內發生股權變更的，申請機構應詳細說明變更原因。如申請機構存在為規避出資人相關規定而進行特殊股權設計的情形，協會根據實質重于形式原則，審慎核查。

申請機構的出資人、實際控制人不得為資產管理產品。

（四）【實控定義】實際控制人應一直追溯到最后自然人、國資控股企業或集體企業、上市公司、受國外金融監管部門監管的境外機構。在沒有實際控制人情形下，應由其第一大股東承擔實際控制人相應責任。

六、機構關聯方相關要求

（一）【關聯方定義】申請機構若存在子公司（持股5%以上的金融機構、上市公司及持股20%以上的其他企業）、分支機構、關聯方（受同一控股股東/實際控制人控制的金融機構、私募基金管理人、投資類企業、沖突業務企業、投資咨詢及金融服務企業等），法律意見書應明確說明相關子公司、分支機構和關聯方工商登記信息等基本資料、相關機構業務開展情況、相關機構是否已登記為私募基金管理人、與申請機構是否存在業務往來等。

（二）【關聯方同業競爭】申請機構的子公司、分支機構或關聯方中有私募基金管理人的，申請機構應在子公司、分支機構或關聯方中的私募基金管理人實際展業并完成首只私募基金備案后，再提交申請機構私募基金管理人登記申請。

（三）【關聯方為投資類公司】申請機構的子公司、分支機構或關聯方存在已從事私募基金業務但未登記為私募基金管理人的情形，申請機構應先辦理其子公司、分支機構或關聯方私募基金管理人登記。

（四）【嚴禁規避關聯方】申請機構存在為規避關聯方相關規定而進行特殊股權設計的情形，協會根據實質重于形式原則，審慎核查。

（五）【同質化要求】同一實際控制人下再有新申請機構的，應當說明設置多個私募基金管理人的目的與合理性、業務方向區別、如何避免同業化競爭等問題。該實際控制人及其控制的已登記關聯私募基金管理人需書面承諾，在新申請機構展業中出現違法違規情形時，應當承擔相應的合規連帶責任和自律處分后果。

同一實際控制人項下再有新申請機構的，申請機構的第一大股東及實際控制人應當書面承諾在完成私募基金管理人登記后，繼續持有申請機構股權或實際控制不少于三年。

七、法律意見書相關要求

（一）【私募登記法律意見書】按照《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》，新申請私募基金管理人登記、已登記的私募基金管理人發生部分重大事項變更，需通過AMBERS系統提交律師事務所出具的法律意見書。法律意見書應按照《私募基金管理人登記法律意見書指引》對申請機構的登記申請材料、工商登記情況、專業化經營情況、股權結構、實際控制人、關聯方及分支機構情況、運營基本設施和條件、風險管理制度和內部控制制度、外包情況、合法合規情況、高管人員資質情況等逐項發表結論性意見。

（二）【重大事項法律意見書】已登記的私募基金管理人申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人/執行事務合伙人（委派代表）等重大事項或協會審慎認定的其他重大事項的，應提交私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書，對私募基金管理人重大事項變更的相關事項逐項明確發表結論性意見，還應當提供相關證明材料，充分說明變更事項緣由及合理性；已按基金合同、基金公司章程或者合伙協議的相關約定，履行基金份額持有人大會、股東大會或合伙人會議的相關表決程序；已按照《私募投資基金信息披露管理辦法》相關規定和基金合同、基金公司章程或者合伙協議的相關約定，向私募基金投資者及時、準確、完整地進行了信息披露。

（三）【勤勉盡責要求】按照《私募基金管理人登記法律意見書指引》和《私募基金登記備案相關問題解答（八）》，出具法律意見書的經辦律師及律師事務所應當勤勉盡責，根據相關法律法規、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》及協會的相關規定，在盡職調查的基礎上對指引規定的內容發表明確的法律意見，制作工作底稿并留存，獨立、客觀、公正地出具法律意見書，保證法律意見書不存在瞞報信息、虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

參照《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》的相關要求，律師事務所及其經辦律師出具的法律意見書內容應當包含完整的盡職調查過程描述，對有關事實、法律問題作出認定和判斷的適當證據和理由。

法律意見書的陳述文字應當邏輯嚴密，論證充分，所涉指代主體名稱、出具的專業法律意見應具體明確。法律意見書所涉內容應當與申請機構系統填報的信息保持一致，若系統填報信息與盡職調查情況不一致的，應當做出特別說明。

十二、重大事項變更相關要求

（一）【期限及整改次數要求】私募基金管理人進行主要出資人、實際控制人、法定代表人/執行事務合伙人（委派代表）等需提交重大事項變更法律意見書的重大事項變更申請，首次提交后6個月內仍未辦理通過或退回補正次數超過5次的，協會將暫停申請機構新增產品備案直至辦理通過。

（二）【發生實質性變化】已登記私募基金管理人1年內法定代表人/執行事務合伙人（委派代表）、主要出資人、實際控制人均發生變化的，應重新提交針對發生變更后私募基金管理人登記法律意見書，根據《私募基金管理人登記法律意見書指引》對申請機構整體情況逐項發表法律意見，同時提交變更的內部程序證明材料、向投資人就該事項信息披露材料，并詳細說明變更的原因。對于上述類型重大事項變更，協會將視為新申請登記機構進行核查，并對變更緣由加大核查力度。

（三）【高管離職情形】私募基金管理人原高管人員離職后，私募基金管理人應在3個月內完成聘任具備與崗位要求相適應的專業勝任能力的高管人員。

《私募基金登記備案相關問題解答（十）》關于外商獨資和合資私募證券基金管理機構申請登記成為私募證券基金管理人的要求：

根據第七輪、第八輪中美戰略與經濟對話以及第七次中英經濟財金對話達成的政策成果，經中國證監會同意，外商獨資和合資私募證券基金管理機構在中國境內開展私募證券基金管理業務，應當在中國證券投資基金業協會登記為私募證券基金管理人，并應當符合以下條件：

（一）該私募證券基金管理機構為在中國境內設立的公司；

（二）該私募證券基金管理機構的境外股東為所在國家或者地區金融監管當局批準或者許可的金融機構，且境外股東所在國家或者地區的證券監管機構已與中國證監會或者中國證監會認可的其他機構簽訂證券監管合作諒解備忘錄；

（三）該私募證券基金管理機構及其境外股東最近三年沒有受到監管機構和司法機構的重大處罰。

有境外實際控制人的私募證券基金管理機構，該境外實際控制人也應當符合上述第（二）、（三）項條件。

外商獨資和合資私募證券基金管理機構開展私募證券投資基金業務，除應當符合《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》及其他法律法規規定外，還應當遵守以下規定：

（一）資本金及其結匯所得人民幣資金的使用，應當符合國家外匯管理部門的相關規定；

（二）在境內從事證券及期貨交易，應當獨立進行投資決策，不得通過境外機構或者境外系統下達交易指令。中國證監會另有規定的除外。

《私募基金管理人登記申請材料清單》（2022版，自2022年9月3日起實施）規定要求：

1.同一機構、個人實際控制兩家及以上私募基金管理人的，應當說明設置多個私募基金管理人的目的、合理性、業務方向區別、避免同業競爭制度安排等，應當提交集團關于各私募基金管理人的合規風控安排，協會可以采用征詢相關部門意見、加強問詢等方式進一步了解相關情況。

2.申請機構自身應當符合《關于加強私募投資基金監管的若干規定》相關要求，不得直接或間接從事民間借貸、擔保、保理、典當、融資租賃、網絡信貸信息中介、眾籌、場外配資、民間融資、小額理財、小額借貸、P2P、P2B、房地產開發、交易平臺等任何與私募基金管理相沖突或無關的業務。申請機構關聯方從事小額貸款、融資租賃、商業保理、融資擔保、互聯網金融、典當等沖突業務需提供相關主管部門正式許可文件。

3.申請機構主要出資人（出資比例≥25%）、實際控制人應當符合《私募基金管理人登記須知》相關要求，不得曾經從事或目前實際從事與私募基金管理相沖突業務。申請機構其他出資人中，涉及沖突業務的合計出資比例不得高于25%。協會將穿透核查出資人、實際控制人相關情況。申請機構主要出資人、實際控制人為自然人的，最近5年不得從事與私募基金管理相沖突業務。

4.申請機構高管人員最近5年不得從事與私募基金管理相沖突業務。

5.申請機構、主要出資人、實際控制人、高管人員應說明是否存在以下情況：

是否因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或破壞社會主義經濟秩序罪被判處刑罰，或因犯罪被剝奪政治權利；

最近三年是否受到證監會的行政處罰、被證監會采取行政監管措施，或被證監會采取市場禁入措施執行期滿未逾三年；

最近三年是否受到其他監管部門的行政處罰；

最近三年是否被基金業協會或其他自律組織采取自律措施；

最近三年是否曾在因違反相關法律法規、自律規則被基金業協會注銷登記或不予登記機構擔任法定代表人、執行事務合伙人（委派代表）、負有責任的高管人員，或者作為實際控制人、普通合伙人、主要出資人；

最近三年是否在受到刑事處罰、行政處罰或被采取行政監管措施的機構任職；

最近三年是否被納入失信被執行人名單；

最近一年是否涉及重大訴訟、仲裁；

最近三年是否存在其他違法違規及誠信情況。

對于申請機構、主要出資人、實際控制人、高管人員存在上述情形，或存在嚴重負面輿情、經營不善等重大風險問題，協會可以采用征詢相關部門意見、加強問詢等方式進一步了解情況。對于申請機構主要出資人、實際控制人最近三年存在重大失信記錄的，協會將結合相關情況實質性及影響程度，審慎辦理登記業務。

6.申請機構股權架構應簡明清晰，不得存在為規避監管要求而進行特殊股權構架設計。出資人通過特殊目的載體（SPV）間接持有申請機構股權的，應詳細說明設立合理性、必要性。

7.實際控制人其他相關材料：

申請登記為私募證券基金管理人的機構，其實際控制人為自然人且不具備3年以上金融行業或投資管理等方面工作經歷的，申請機構應提供材料說明實際控制人如何履行職責。

申請登記為私募股權或創投基金管理人的機構，其實際控制人為自然人且不具備3年以上金融行業、投資管理或擬投領域相關產業、科研等方面工作經歷的，申請機構應提供材料說明實際控制人如何履行職責。

8.高管人員工作經驗及專業能力材料：

（1）申請登記為私募證券基金管理人的機構，其高管人員應當具備3年以上與擬任職務相關的證券、基金、期貨、金融、法律、會計等相關工作經歷，具有與擬任職務相適應的管理經歷和經營管理能力。負責投資的高管人員應當具備3年以上證券、基金、期貨投資管理等相關工作經歷。

負責投資的高管人員應提供2年以上可追溯的擔任基金經理或投資決策負責人的證券期貨產品投資業績證明材料，單只產品凈資產規模原則上不低于1000萬（多人共同管理產品規模平均計算）。

投資業績證明材料應體現負責投資的高管人員擔任基金經理或投資決策負責人的任職起始時間、年度管理凈資產規模、年化收益等情況，相關材料包括但不限于簽章齊全的基金合同、離任審計報告、凈值報告或協會認可的其他材料。涉及境外投資的應提供中文翻譯件。律師應在法律意見書中逐一論述，并對其真實性發表結論性意見。

個人證券期貨投資、在基金產品中作為投資者（主動管理的FOF除外）、企業自有資金證券期貨投資、管理他人證券期貨賬戶資產、模擬盤等其他無法體現投資能力或不屬于證券期貨投資的材料，原則上不作為證券類投資業績證明材料。

（2）申請登記為私募股權或創投基金管理人的機構，其高管人員應當具備3年以上與擬任職務相關的股權投資、創業投資、投行業務、資產管理業務、會計業務、法律業務、經濟金融管理、擬投領域相關產業科研等工作經歷，具有與擬任職務相適應的管理經歷和經營管理能力。負責投資的高級管理人員應當具備3年以上股權投資、創業投資等相關工作經歷。

負責投資的高管人員應提供其在曾任職機構主導的至少2起投資于未上市企業股權的項目證明材料，所有項目初始投資金額合計原則上不低于1000萬。其中，主導作用是指相關人員參與了盡職調查、投資決策等重要環節，并發揮了關鍵性作用。投資項目證明材料應完整體現盡職調查、投資決策、工商確權、項目退出（如有）等各個環節，包括但不限于簽章齊全的盡職調查報告（需原任職機構公章）、投決會決議（原則上需原任職機構公章）、投資標的確權材料、股權轉讓協議或協會認可的其他材料。涉及境外投資的應提供中文翻譯件。律師應在法律意見書中逐一論述，并對其真實性發表結論性意見。

個人股權投資、投向國家禁止或限制性行業的股權投資、投向與私募基金管理相沖突行業的股權投資、作為投資者參與的項目投資等其他無法體現投資能力或不屬于股權投資的項目材料，原則上不作為股權類投資經驗證明材料。

9.申請機構高管人員應當持續符合相關任職要求，切實履行職責，保持任職穩定性。負責投資的高管人員未在申請機構出資的，申請機構應說明如何通過制度安排或激勵機制等方式保證其穩定性。申請機構不得臨時聘請掛名人員。

九、禁止性行為

（一）申請機構不符合私募基金管理人條件；

（二）法律、行政法規或自律規則規定的其他禁止性行為。

十、申請材料

（一）私募基金管理人重大事項變更目錄

1.主體資格證明文件及相關變更內容

主要包括更新機構名稱、經營范圍、注冊資本/認繳資本、實收資本/實繳資本、法定代表人/執行事務合伙人（委派代表）、注冊地址、登記承諾函（模板見附件2）等信息。

其中，變更法定代表人/執行事務合伙人（委派代表）的應按照要求出具專項法律意見書，并填報經辦律所及律師。

2.出資人變更

可以新增、刪除機構的出資人，或更新機構的直接或間接控股或參股的境外股東信息。

其中，涉及變更控股股東的應按照要求出具專項法律意見書，并填報經辦律所及律師。

3.實際控制人/第一大股東

可以新增、刪除機構的實際控制人/第一大股東。

變更實際控制人/第一大股東應按照要求出具專項法律意見書，并填報經辦律所及律師。

4.高管變更

可以新增、刪除機構的法定代表人/執行事務合伙人（委派代表）、合規風控負責人、信息填報負責人、董事長（如有）、總經理（如有）、副總經理（如有）等高級管理人員或修改當前高級管理人員的任職情況。新增高級管理人員時，應在“從業人員管理平臺”（https://human.amac.org.cn）錄入相關高級管理人員的身份、履歷、誠信情況等基本信息，并完成注冊或登記后再在AMBERS系統中填報。

對于法定代表人/執行事務合伙人（委派代表）、主要出資人、實際控制人均發生變化的，應重新提交針對發生變更后私募基金管理人登記法律意見書，根據《私募基金管理人登記法律意見書指引》對申請機構整體情況逐項發表法律意見，同時提交變更的內部程序證明材料、向投資人就該事項信息披露材料，并詳細說明變更的原因。

除上述內容以外的其他登記信息，機構可以通過AMBERS系統“管理人信息更新”模塊更新機構其他基本信息、制度信息、分支機構、子公司及關聯方信息、管理人合法合規及誠信信息、機構類型及業務類型、當前出資人和實際控制人基本信息、管理人掛牌上市情況等信息，在“管理人年度財務報告”模塊自行更新機構年度財務信息。

（二）私募基金管理人重大事項變更申請材料要求

1.私募證券投資基金管理人登記申請材料清單（2022版）（自2022年9月3日起實施，見附件3）

2.私募股權、創業投資基金管理人登記申請材料清單（2022版）（自2022年9月3日起實施，見附件4）

十一、申請接收

（一）接收方式

在線電子材料接收：通過“資產管理業務綜合報送平臺”（https://ambers.amac.org.cn）報送。私募基金管理人重大變更AMBERS系統操作指南見附件5。

（二）辦公時間：周一至周五（法定節假日及非交易日除外）8:30-11:30，13:30-17:00。

十二、辦理程序

一般程序：指通用過程，包括申請、核查、退回補正、辦結、信息公示等。

申請，是指機構在AMBERS系統填報管理人重大事項變更信息、上傳專項法律意見書（如需）并提交。

核查，是指基金業協會對申請機構提交的重大事項變更材料進行核查。

退回補正，是指經基金業協會核查后，將重大事項變更申請退回給機構，并向機構反饋退回意見，后續機構應按照反饋意見補充材料并再次提交。

辦結，是指基金業協會對申請的重大事項變更做出辦理通過的辦理意見。

信息公示，是指管理人完成重大事項變更后，更新后的管理人登記信息會在基金業協會官方網站信息公示界面公示。

十三、辦理結果

辦理結果包括：辦理通過。

十四、結果公示

基金業協會做出辦理通過的辦理結果后，會實時通過AMBERS系統通知、定向向機構聯系人發送郵件等方式送達辦理結果，并于1個工作日后在基金業協會官方網站信息公示界面（https://gs.amac.org.cn）的“私募基金管理人分類查詢公示”欄目更新公示私募基金管理人信息。

《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》第一點“關于取消私募基金管理人登記證明”：……根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規定，基金業協會以通過官方網站公示私募基金管理人基本情況的方式，為私募基金管理人辦結登記手續。

私募基金管理人登記備案最新情況，以基金業協會官方網站信息公示界面（https://gs.amac.org.cn）的“私募基金管理人分類查詢公示”欄目公示的私募基金管理人登記的實時基本情況為準。

十五、咨詢途徑

（一）電話咨詢：400-017-8200

（二）線上咨詢：私募基金咨詢自助查詢系統

（https://km.amac.org.cn）

（三）郵箱咨詢：pf@amac.org.cn

（四）微信公眾號咨詢：微信公眾號“中國基金業協會”

十六、監督和投訴渠道

（一）在線投訴

通過基金業協會官方網站“在線投訴平臺”（https://ambers.amac.org.cn/web/complain.html?userTenantId=null）按照要求填寫并提交投訴信息?；饦I協會要求補充材料的，應于15個交易日內補充提交。

（二）來信投訴

寄件地址：北京市西城區金融大街20號交通銀行大廈B座9層，郵編100033，請標明“投訴材料”。

（三）來訪投訴

來訪地址：北京市西城區月壇北街2號月壇大廈A座2501室。接待時間：周一至周五（法定節假日及非交易日除外）9:00-11:00，14:00-16:00。

十七、辦公地址和時間

（一）辦公地址：北京市西城區金融大街20號交通銀行大廈B座9層中國證券投資基金業協會。

（二）辦公時間：周一至周五（法定節假日及非交易日除外）

8:30-11:30，13:30-17:00。

十八、辦理進度查詢

自提交管理人重大事項變更申請之日起1個工作日后，申請機構可通過AMBERS系統（https://ambers.amac.org.cn）登錄機構賬號查詢本機構管理人重大事項變更的辦理進度和結果。

十九、辦理流程圖

二十、發布與實施日期

發布與實施日期：2022年6月20日

 

附件：1.私募基金管理人登記法律意見書指引

2.私募基金管理人登記和基金備案承諾函模板（進系統下載最新版）

3.私募證券投資基金管理人登記申請材料清單（2022版）

4.私募股權、創業投資基金管理人登記申請材料清單（2022版）

5.資產管理業務綜合報送平臺管理人登記業務操作指南