證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務盡職調查工作指引

（2014年11月19日 中國證監會公告[2014]49號）

　　第一章 總 則

　　第一條   為規范和指導資產證券化業務的盡職調查工作，提高盡職調查工作質量，根據《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》，制定本指引。

　　第二條   本指引所稱盡職調查是指證券公司及基金管理公司子公司（以下簡稱管理人）勤勉盡責地通過查閱、訪談、列席會議、實地調查等方法對業務參與人以及擬證券化的基礎資產進行調查，并有充分理由確信相關發行文件及信息披露真實、準確、完整的過程。

　　本指引所稱業務參與人，包括原始權益人、資產服務機構、托管人、信用增級機構以及對交易有重大影響的其他交易相關方。

　　第三條   本指引是對管理人盡職調查工作的一般要求。凡對投資者作出投資決策有重大影響的事項，不論本指引是否有明確規定，管理人均應當勤勉盡責進行盡職調查。

　　第四條   管理人應當根據本指引的要求制定完善的盡職調查內部管理制度，建立健全業務流程，并確保參與盡職調查工作的相關人員能夠恪守獨立、客觀、公正的原則，具備良好的職業道德和專業勝任能力。

　　第五條   對計劃說明書等相關文件中無中介機構出具專業意見的內容，管理人應當在獲得充分的盡職調查證據材料并對各種證據材料進行綜合分析的基礎上進行獨立判斷。

　　對計劃說明書等相關文件中有中介機構出具專業意見的內容，管理人應當結合盡職調查過程中獲得的信息對專業意見的內容進行審慎核查。對專業意見有異議的，應當要求中介機構做出解釋或者出具依據；發現專業意見與盡職調查過程中獲得的信息存在重大差異的，應當對有關事項進行調查、復核，并可聘請其他中介機構提供專業服務。

　　第二章 盡職調查內容及要求

　　第一節 對業務參與人的盡職調查

　　第六條   對業務參與人盡職調查的主要內容包括業務參與人的法律存續狀態、業務資質及相關業務經營情況等。

　　第七條   對特定原始權益人的盡職調查應當包括但不限于以下內容：

　?。ㄒ唬┗厩闆r：特定原始權益人的設立、存續情況；股權結構、組織架構及治理結構；

　?。ǘ┲鳡I業務情況及財務狀況：特定原始權益人所在行業的相關情況；行業競爭地位比較分析；最近三年各項主營業務情況、財務報表及主要財務指標分析、資本市場公開融資情況及歷史信用表現；主要債務情況、授信使用狀況及對外擔保情況；對于設立未滿三年的，提供自設立起的相關情況；

　?。ㄈ┡c基礎資產相關的業務情況：特定原始權益人與基礎資產相關的業務情況；相關業務管理制度及風險控制制度等。

　　第八條   對資產服務機構的盡職調查應當包括但不限于以下內容：

　?。ㄒ唬┗厩闆r：資產服務機構設立、存續情況；最近一年經營情況及財務狀況；資信情況等；

　?。ǘ┡c基礎資產管理相關的業務情況：資產服務機構提供基礎資產管理服務的相關業務資質以及法律法規依據；資產服務機構提供基礎資產管理服務的相關制度、業務流程、風險控制措施；基礎資產管理服務業務的開展情況；基礎資產與資產服務機構自有資產或其他受托資產相獨立的保障措施。

　　第九條   對托管人的盡職調查應當包括但不限于以下內容：

　?。ㄒ唬┩泄苋速Y信水平；

　?。ǘ┩泄苋说耐泄軜I務資質；托管業務管理制度、業務流程、風險控制措施等。

　　第十條   對提供信用增級的機構的盡職調查，應當充分反映其資信水平及償付能力，包括但不限于以下內容：

　?。ㄒ唬┗厩闆r：公司設立、存續情況；股權結構、組織架構及治理結構；公司資信水平以及外部信用評級情況；

　?。ǘ┲鳡I業務情況及財務狀況：公司最近三年各項主營業務情況、財務報表及主要財務指標分析及歷史信用表現；主要債務情況、授信使用狀況及對外擔保情況等；對于設立未滿三年的，提供自設立起的相關情況；

　?。ㄈ┢渌闆r：業務審批或管理流程、風險控制措施；包括杠桿倍數（如有）在內的與償付能力相關的指標；公司歷史代償情況等。

　　第十一條   盡職調查過程中，對于單一應收款債務人的入池應收款的本金余額占資產池比例超過15%，或者債務人及其關聯方的入池應收款本金余額合計占資產池的比例超過20%的，應當視為重要債務人。對于重要債務人，應當全面調查其經營情況及財務狀況，反映其償付能力和資信水平。

　　第十二條   對與基礎資產的形成、管理或者資產證券化交易相關的其他重要業務參與人的盡職調查，應當包括但不限于以下內容：參與人的基本情況、資信水平；參與人的相關業務資質、過往經驗以及其他可能對證券化交易產生影響的因素。

　　第二節 對基礎資產的盡職調查

　　第十三條   對基礎資產的盡職調查包括基礎資產的法律權屬、轉讓的合法性、基礎資產的運營情況或現金流歷史記錄，同時應當對基礎資產未來的現金流情況進行合理預測和分析。

　　第十四條   對基礎資產合法性的盡職調查應當包括但不限于以下內容：基礎資產形成和存續的真實性和合法性；基礎資產權屬、涉訴、權利限制和負擔等情況；基礎資產可特定化情況；基礎資產的完整性等。

　　第十五條   對基礎資產轉讓合法性的盡職調查應當包括但不限于以下內容：基礎資產是否存在法定或約定禁止或者不得轉讓的情形；基礎資產（包括附屬權益）轉讓需履行的批準、登記、通知等程序及相關法律效果；基礎資產轉讓的完整性等。

　　第十六條   管理人應當根據不同基礎資產的類別特性對基礎資產現金流狀況進行盡職調查，應當包括但不限于以下內容：基礎資產質量狀況；基礎資產現金流的穩定性和歷史記錄；基礎資產未來現金流的合理預測和分析。

　　第三章 盡職調查報告

　　第十七條   管理人應當建立盡職調查工作底稿制度。

　　盡職調查工作底稿是指管理人在盡職調查過程中獲取和制作的、與資產證券化業務相關的各種工作記錄和重要資料的總稱。

　　盡職調查工作底稿應當真實、準確、完整地反映盡職調查工作。

　　第十八條   管理人應當在盡職調查的基礎上形成盡職調查報告。

　　盡職調查報告應當說明調查的基準日、調查內容、調查程序等事項。

　　盡職調查報告應當對資產證券化項目是否符合相關法律法規、部門規章以及規范性文件的相關規定發表明確意見。

　　盡職調查工作組全體成員應當在盡職調查報告上簽字，并加蓋管理人公司公章和注明報告日期。

　　第四章 附 則

　　第十九條   對于資產支持證券申請在證券交易場所轉讓的，在資產支持證券備案完成后、掛牌轉讓前，管理人應當參照本指引的規定，持續履行盡職調查義務。

　　第二十條   管理人應當保留盡職調查過程中的相關資料并存檔備查，全面、如實反映盡職調查全過程，相關資料自資產支持專項計劃終止之日起至少保存十年。

　　第二十一條   本指引由中國證監會負責解釋。

　　第二十二條   本指引自發布之日起施行。