深圳證券交易所資產支持證券掛牌條件確認業務指引
（2017年6月19日 深證上[2017]387號）
第一章 總則
第一條 為規范資產支持證券掛牌條件確認相關業務，維護正常市場秩序和投資者合法權益，根據中國證監會《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》（以下簡稱《管理規定》）、《深圳證券交易所資產證券化業務指引（2014 年修訂）》以及其他相關規定，制定本指引。
第二條 符合《管理規定》要求的證券公司、基金管理公司子公司設立資產支持專項計劃（以下簡稱“專項計劃”），并擬申請資產支持證券在深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）掛牌的，應當在發行前向本所提交掛牌申請文件，由本所確認是否符合掛牌條件。證券公司、基金管理公司子公司向本所申請確認專項計劃符合掛牌條件的，適用本指引。
第三條 本所根據相關法律、法規、規章、規范性文件、本指引及本所其他業務規則，對確認資產支持專項計劃符合本所掛牌條件的相關申請材料進行完備性核對；符合掛牌條件的，本所予以確認并出具相關文件。
第四條 本所確認專項計劃符合本所掛牌條件，不表明本所對資產支持證券的投資風險或者收益等作出判斷或者保證。管理人應當制作風險揭示書，向投資者充分揭示風險。資產支持證券的投資風險由投資者自行判斷和承擔。
第五條 本所對資產支持證券掛牌條件的確認工作遵循公平、公正、公開原則，實行雙人雙審、掛牌工作小組集體決策制度。
第二章 掛牌條件確認申請
第六條 資產支持證券在本所掛牌轉讓，應當符合《管理規定》等法律法規、部門規章、規范性文件和本所業務規則的規定。
資產支持證券在本所掛牌轉讓，應不具有中國證券投資基金業協會《資產證券化基礎資產負面清單》列示情形或不符合本所確定的掛牌條件的情形。
第七條 專項計劃管理人、托管人及其他業務參與人應當具備相應資質，嚴格遵守執業規范和監管規則，勤勉盡責履行盡職調查、風險防范及揭示等職責，保證其向本所提交的申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，就申請文件的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任，確保申請文件的電子件、傳真件、復印件等與原件一致。
第八條 管理人應當向符合《深圳證券交易所資產證券化業務指引》規定的合格投資者非公開發行資產支持證券，且單只資產支持證券的投資者合計不得超過 200 人。
第九條 管理人應當通過本所固定收益品種業務專區提交以下資產支持證券掛牌條件確認申請文件：
?。ㄒ唬?關于確認資產支持專項計劃是否符合深圳證券交易所掛牌條件的申請；
?。ǘ?管理人合規審查意見；
?。ㄈ?資產支持專項計劃說明書、標準條款（如有）；
?。ㄋ模?基礎資產買賣協議、托管協議、監管協議（如有）、資產服務協議（如有）等主要交易合同文本；
?。ㄎ澹?法律意見書；
?。?信用評級報告（如有）；
?。ㄆ撸?特定原始權益人最近三年（未滿三年的自成立之日起）經審計的財務會計報告及融資情況說明；
?。ò耍?基礎資產評估報告/現金流預測報告（如有）；
?。ň牛?差額支付承諾函/擔保協議或擔保函（如有）及授權文件（如有）；
?。ㄊ?盡職調查報告；
?。ㄊ唬╆P于專項計劃會計處理意見的說明（如有）；
?。ㄊ┓煞ㄒ幓蛟紮嘁嫒斯菊鲁桃幎ǖ挠袡鄼C構作出的關于開展資產證券化融資相關事宜的決議；
?。ㄊ┍舅蟮钠渌牧?。
申請文件的內容和格式應當符合本所的相關要求，所披露內容應當真實、準確、完整。
第三章 掛牌條件確認程序
第十條 本所接收管理人提交的掛牌條件確認申請文件后，在二個交易日內對申請文件是否齊全和符合形式要求進行核對。文件齊備的，予以受理；文件不齊備的，一次性告知補正；明顯不符合本所掛牌條件的，不予受理。
第十一條 本所受理申請后，確定兩名核對人員負責核對申請材料。
對于重大無先例的基礎資產類型、交易結構或者存在其他需要加強論證的項目，遵循不同專業領域合理搭配的原則，從本所資產證券化業務外部咨詢專家庫中確定三名外部咨詢專家參與協助核對工作，但不得同時有兩名或兩名以上外部專家供職于同一機構，外部專家應當對計劃的合規性、可行性、存在問題以及修改建議發表意見。
第十二條 本所設置掛牌工作小組，負責對專項計劃是否符合掛牌轉讓條件進行集體評議，掛牌工作小組由本所相關業務部門的專業人員組成。
第十三條 本所核對人員或外部咨詢專家參與專項計劃核對工作時，有以下情形之一的，應當及時提出回避：
?。ㄒ唬┍救嘶蛘呓H屬擔任原始權益人及其關聯方的董事、監事、高級管理人員的或者持有發行人 5%及以上股份的；
?。ǘ┍救?、所屬單位或者近親屬為擬核對的專項計劃提供銷售、評級、審計、法律等服務的；
?。ㄈ┛赡芊恋K或者影響其公正履行職責的其他情形。
第十四條 本所核對人員根據法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及本所業務規則對專項計劃涉及的基礎資產、現金流預測、交易結構、風險控制以及信息披露等事項進行核對，并結合外部咨詢專家意見（如有），經集體討論后形成書面反饋意見。
第十五條 書面反饋意見在受理后十個交易日內，通過本所固定收益品種業務專區送達管理人。
第十六條 自受理之日起至書面反饋意見發出期間，相關工作人員不接受管理人及相關中介機構就本次資產支持證券申請掛牌條件確認事宜的來訪或其他形式的溝通。
第十七條 管理人應當在收到書面反饋意見后二十個交易日內組織相關中介機構予以書面回復；回復意見涉及申請文件修改的，應當同時提交修改后的申請文件及修改說明。
第十八條 管理人在規定期限內予以回復的，由核對人員核對是否已按照反饋意見進行修改或者完善。
管理人不能在規定期限內予以回復的，應當向本所提出延期回復申請，并說明理由和擬回復時間，延期時間不得超過二十個交易日。在延期回復期限內仍未回復的，管理人可以申請中止核對。
第十九條 管理人對書面反饋意見有疑問的，可與相關工作人員進行溝通。需進行當面溝通的，應當在本所辦公場所進行，并有兩名及以上本所工作人員同時在場。
第二十條 本所核對人員應當在管理人提交的反饋意見回復經確認后的五個交易日內，安排召開掛牌工作小組會議，就專項計劃情況及反饋意見回復、申請文件修改情況進行討論。
無需出具書面反饋意見的，直接召開掛牌工作小組會議。
第二十一條 掛牌工作小組會議經集體投票表決，作出“通過”、“有條件通過”、“不通過”三種會議意見。
申請文件存在嚴重質量問題或存在中介機構明顯不勤勉盡責的其他情形的，本所可以不出具書面反饋意見，由掛牌工作小組會議直接作出“不通過”的會議意見。
第二十二條 掛牌工作小組會議意見為“通過”的，本所向管理人出具確認符合掛牌條件的無異議函。
掛牌工作小組會議意見為“有條件通過”的，在相關事項落實完畢后，本所向管理人出具確認符合掛牌條件的無異議函。
掛牌工作小組會議意見為“不通過”的，本所向管理人出具相關文件并告知理由。
第二十三條 管理人應當根據本所相關要求對資產支持證券掛牌轉讓條件確認申請文件等材料原件進行封卷、歸檔和留存。
第四章 特殊事項
第二十四條 本所核對過程中，發行人發生重大事項、可能影響投資價值及投資決策判斷的事項，以及認為需要補充披露的其他重要事項時，管理人等相關中介機構應當及時向本所報告，提交相關事項的書面說明和中介機構意見，并修改申請材料。
第二十五條 本所核對過程中，發生下列情形之一的，本所可以中止核對：
?。ㄒ唬┕芾砣艘蛘斃碛芍鲃右笾兄购藢Φ?；
?。ǘ┕芾砣?、原始權益人因涉嫌違法違規，被有權機關立案調查或偵查尚未終結，對其發行的資產支持證券符合掛牌條件可能產生不利影響的；
?。ㄈ┕芾砣嘶蚱渌薪闄C構被主管部門采取限制參與資產證券化相關業務活動、責令停業整頓、指定其他機構托管或接管等監管措施，尚未解除的；
?。ㄋ模┕芾砣宋醇皶r回復且未按規定申請延期回復，或者在延期回復期限內仍不能提交回復文件的；
?。ㄎ澹┰紮嘁嫒说呢攧請蟾?、相關資質許可等申請文件已超過有效期，且短期內難以重新提交的；
?。┍舅盏缴婕百Y產支持證券掛牌條件確認申請的相關舉報材料并需要進一步核查的；
?。ㄆ撸┍舅J為需要中止核對的其他情形。
上述第（一）至（五）項情形消除后，管理人可以向本所申請恢復核對。本所自收到申請之日起二個交易日內確定是否恢復核對。
第二十六條 發生本指引第二十五條第（六）項情形的，本所可采取核查、要求管理人和相關中介機構自查、委托獨立第三方核查以及移交證監會稽查部門調查等措施，管理人及相關中介機構應當積極配合，并按要求向本所提交自查、核查報告。
經核查，未發現所舉報事項影響資產支持證券掛牌條件的，本所恢復核對工作并通知管理人；經核查所舉報事項影響掛牌條件或存在違法違規行為等情形的，本所按照有關規定進行處理。
第二十七條 核對過程中，發生下列情形之一的，本所可以終止核對：
?。ㄒ唬┕芾砣酥鲃右蟪坊厣暾埖?；
?。ǘ┕芾砣嘶蛟紮嘁嫒税l生解散、清算或者宣告破產等原因依法終止的；
?。ㄈ┲兄购藢Τ^三個月的；
?。ㄋ模┍舅J為需要終止核對的其他情形。
第二十八條 本所確認資產支持證券符合掛牌條件并出具無異議函后至提供掛牌轉讓服務前，發生不符合本指引第六條、第七條、第八條規定情形，或者出現本指引第二十五條、第二十七條規定的情形，或者存在其他可能影響掛牌條件、資產支持證券投資價值、投資決策判斷等事項的，管理人應當及時向本所報告，本所根據具體情況，由核對人員重新核對或再次提交掛牌工作小組評議。
第五章 自律管理
第二十九條 管理人、相關中介機構及其相關人員違反相關法律法規、監管部門規定、本所業務規則、計劃說明書約定或其所作承諾的，本所按照相關業務規則進行自律管理。
第三十條 管理人、相關中介機構及其相關人員存在下列情形的，本所可以實施相關監管措施：
?。ㄒ唬┎磺诿惚M責或盡職調查不符合相關規定和要求；
?。ǘο嚓P事項的核查、安排或承諾不符合相關規定和要求；
?。ㄈ┏鼍呶募虬l表意見存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
?。ㄋ模┨峤坏纳暾埼募环舷嚓P規定或存在嚴重質量問題、內容存在明顯錯誤、遺漏、前后表述不一致；
?。ㄎ澹┪聪蛞幎ǚ秶暮细裢顿Y者發行或未盡合格投資者核查義務；
?。┢渌`反相關法律法規、監管部門規定、行業協會自律規則、本所業務規則、計劃說明書約定或其所作承諾等。
情節嚴重的，本所可以實施相關紀律處分。
第三十一條 存在本指引第三十條規定情形的，本所根據相關要求記入誠信檔案。相關行為構成違法違規的，本所移交中國證監會或其他有權機構依法查處。
本所可以審慎受理和核對記入誠信檔案的當事人提交的相關申請或出具的相關文件。
第六章 附則
第三十二條 本所為資產支持證券提供掛牌轉讓服務，簽訂掛牌轉讓服務協議等，適用《深圳證券交易所資產證券化業務指引》的有關規定。
第三十三條 本指引由本所負責解釋。
本指引自發布之日起實施。
